Родители Николаса - археологи, которые постоянно в разъездах. Ребенок воспитывался няньками, но вскоре папа принял решение отправить его к своим дяде и тете. Старики рады взять мальчугана под опеку, поскольку находятся на пенсии и присматривают за еще одним внуком.
Так мальчик переезжает к бабушке и дедушке, где вынужден делить комнату с двоюродным братом Дэвидом, который его на дух не переваривает. Но у злобного кузена есть и слабые места. По ночам он видит кошмары, где монстры нападают на него и утаскивают в страшную страну, откуда нет выхода. Николас привозит с собой главную свою драгоценность - огромный сундук с разноцветными костюмами.
Он решает помочь братцу побороть чудовищ. Для этого он обманом заставляет Дэвида нарядиться в пугало, одевается сам, и ребята отправляются в потусторонний мир плохих снов. Здесь им придется столкнуться с разнообразными порождениями фантазии, которые обрели физическую форму и всячески пугают детей в темноте. Они познают цену дружбы, родства и взаимовыручки.