Питер не ладит с одноклассниками. Он чересчур умен, нескладен и не интересуется спортом. Местный хулиган постоянно задирает его, что ввергает паренька в еще большую тоску. Однако он не теряет надежды стать "своим" и завоевать сердце красотки Гвен Стейси, которая встречается с капитаном футбольной команды.
Однажды класс едет на экскурсию в лабораторию современных технологий, где выставлены новейшие образцы достижения науки. Школьникам предлагается воочию увидеть эксперимент, который даст старт уникальной разработке. Случайность сталкивает двух оппонентов - Питера и его мучителя. Из-за разницы в телосложении Паркер оказывается на полу, нечаянно толкая куб с опытным пауком.
Тот сбегает, а потом неожиданно кусает юношу, оставляя в нем генномодицифицированный яд. А наутро "ботаник"-старшеклассник обнаруживает в себе необычные способности, которые тяжело поддаются контролю. Теперь он вынужден вести двойную жизнь, тщательно скрывая изменения в организме от близких. Но он герой, который может спасти город от злодеев.