Детям свойственно чего-то бояться, порой их страхи неосознанны и не имеют под собой причины. Орион, похоже, превзошел всех боязливых детей, поскольку он боится практически всего. Мальчишку пугают дети во дворе, одноклассники в школе, громкие звуки, тихие шорохи. Но все это ничто по сравнению с его главным страхом.
Юный герой до жути боится темноты и потому перед сном включает несколько светильников. В один из дней Темнота решает положить конец этому беспричинному страху и приходит к мальчику. Она предлагает ему лично убедиться в том, что во мраке нет ничего ужасного, он безобидный и мирный, а временами потрясающе красивый. Орион по-прежнему испытывает неподдельный ужас, но выбора у него нет.
Парнишка оказывается в объятиях Темноты и вместе с ней устремляется в удивительное путешествие. Поначалу он даже не решается открыть глаза, боясь увидеть то, что напугает его еще больше. Но понемногу успокаивается и понимает, что мир вокруг действительно красив и ни капельки не страшен. Оказывается, у Темноты тоже имеется свой страх. Чего же она боится?