Федя лишается родителей из-за трагедии. Благодаря стараниям дяди по материнской линии его не забирают в интернат, а отдают под опеку родственнику. Мальчик переезжает в провинциальный городок, где дядька является одним из местных важных "шишек". Однако сорванцу скучно в глуши, а особенно на уроках, ведь на него возлагаются чересчур огромные надежды. Он вынужден соответствовать ожиданиям окружающих, которые видят в нем продолжение рода Шмелевых, и он не должен его опозорить.
Однажды он сбегает с занятий в лес, где во время прогулки встречает свою ровесницу Серафиму. Она не ходит в школу, живет на отшибе с бабушкой и предпочитает общаться с природой, нежели с людьми. Скромная, милая и добрая девочка открывает для Федора удивительный лесной мир, в котором скрыты настоящие святые места, способные излечивать и помогать. Но дядя школьника хочет добраться до святыни, чтобы сделать из нее место коммерческого паломничества. Друзья собираются помешать планам алчного мужчины и оставить территорию в первозданном виде.