Угвэй покидает бренную землю и оказывается в Мире Духов, где сталкивается с бывшим соратником. Генерал Кай полтысячелетия тренировался и забирал у вновь прибывших воинов их энергию, чтобы наполниться ненавистью и жаждой отмщения, а также ворваться в реальность к живущим.
Он побеждает Угвэя и пролезает наружу, возникая из ниоткуда на пастбище в Долине мира. Он отправляет своих подручных на поиски учеников друга, чтобы отобрать их Ци и стать полноправным и непобедимым властителем. В это же время Шифу готовит По к тому, чтобы заняться преподаванием. Он поручает ему провести тренировку у Пятерки, основываясь на знаниях и умениях. Но пробный урок проваливается, и панда отправляется в лапшичную к отцу, чтобы найти утешение в еде.
По дороге он встречает двух соседей, которые обсуждают По, насмехаясь над его неуклюжестью и сомневаясь в выборе Угвэя. Оказавшись в родительском заведении, он неожиданно видит похожего на себя медведя, который нагло жует отцовские пельмешки, обставившись мисками. Встреча с представителем своего вида приносит сюрпризы.