Вожак волчьей стаи решает уйти на покой. По традиции он должен передать свое лидерство сильнейшему, но среди остальных имеются сразу два кандидата. Чтобы разрешить спор, Магра объявляет поединок, победитель которого и станет во главе. Первый претендент - бесстрашный и лютый Безухий. Второй - Серый, который хоть и храбр, но чересчур ребячлив.
В свободное от охоты время он обожает дурачиться, чем раздражает свою невесту Бьянку, которая бредит будущей свадьбой и семьей.Чтобы победить в битве за главенство, Серый решает пуститься на хитрость. Ночью он отправляется в лес, где расположился цыганский табор. Там зайчиха Мами дает ему волшебное зелье, прибавляющее силы и ловкости, и волк тотчас же выпивает всю бутылочку.
Наутро он выходит из логова, чтобы вступить в бой, но собраться неожиданно набрасываются на него, обращая в бегство. Мчась по лесным тропам, волчара спотыкается и теряет сознание. Приходит в себя он в доме заботливой овечки Лиры, которая с жалостью выхаживает его. А затем он находит зеркало и с ужасом осознает, что превратился в барана.